David Roback se encargó de coordinar, y producir, lo que en principio sólo parecía un divertimento en el que ocupar horas muertas. Para grabar Rainy Day reunió en el estudio a buena parte de sus amigos, la flor y nata de la escena si no fuera porque no hay ningún miembro de Green on Red o Long Ryders y se echa en falta a Steve Wynn. A cambio, están las Bangles, el resto de Dream Syndicate, Michael Quercio de The Three O’Clock y todo Rain Parade excepto el batería, todos encantados de interpretar algunas de sus canciones favoritas en versiones semi improvisadas y mayormente acústicas. Dicho así suena a capricho indulgente, a pasatiempo de músicos aburridos, pero curiosamente la cosa funciona. Susanna Hoffs hace gala de voz y estilo en dos desnudas versiones de Dylan y Velvet Underground; Michael Quercio está irreconocible en una estupenda «John Riley» ya recuperada del repertorio tradicional por los Byrds en los años 60, y David Roback se aplica rescatando un poco conocido tema de Pete Townsend. Sin embargo, las auténticas joyas del disco son las intervenciones de Kendra Smith repasando a Buffalo Springfield y Big Star, con una especie de sentido distaciamiento que avanza lo que luego sería su carrera con Roback en Opal. Aparte de algún corte sólo pasable (el «Sloop John B» a cargo de Quercio y otro Buffalo Springfield de Roback) el único fiasco es una jam eléctrica y desmadejada a cuenta de una canción de Jimi Hendrix que no salva ni la guitarra de Karl Precoda.
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